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on January 3, 2012

Brasil Foods y Marfrig acuerdan intercambiar activos

La firma de los acuerdos definitivos y la propia implementación de la transacción están sujetas a la evaluación del Consejo Administrativo de Defensa Económica de Brasil.

Las empresas Brasil Foods y Marfrig realizaron un acuerdo de intercambio de activos, implicando a Excelsior Alimentos, subsidiaria de la marca Sadia y la marca Paty, una de las subsidiarias de Marfrig en Argentina.

Este pacto de intercambio de Brasil Foods y Marfrig está relacionado con un acuerdo realizado por Brasil Foods en julio pasado con el organismo antimonopolio de Brasil para que aprobara la adquisición que dio origen a esta empresa a partir de Perdigao S.A. y Sadia S.A.

En resumen, como parte de esta transacción Brasil Foods facilitará a la empresa Marfrig 8 centros de distribución y una planta industrial de porcinos en Carambeí. Entre tanto, en este intercambio Marfrig traspasará activos en Argentina relacionados con la marca Paty y realizará un pago de US$111 millones.

Específicaciones de la transacción:

  • En el comunicado de las empresas se especifica que: Las Administraciones de Brasil Foods S.A., BRF, y Marfrig Alimentos S.A. anuncian por la presente, de acuerdo con la Instrucción CVM 358/02 y de los § 4 del art. 157 de la Ley 6404/76, que en conformidad con las disposiciones contenidas en el Término de Compromiso de Desempeño, TCD, que se detallan en el Fallo Relevante publicado por Brasil Foods el 13 de julio de 2011, fue firmado en esta fecha el documento de carácter vinculante, por un lado, BRF y Sadia S.A. y por el otro Marfrig Alimentos S.A., cuyo principal objetivo es establecer los términos y condiciones para la realización de la transacción que se describe a continuación.
  • En los términos y condiciones contenidos en documento referido, BRF / Sadia de un lado y Marfrig, por el otro, se comprometen a intercambiar:
    Los siguientes bienes propiedad de BRF y/o por Sadia referidos en el TCD, como se describe por BRF el 13/07/2011: Las marcas y derechos de propiedad intelectual relacionados con ellos; Todos los bienes y derechos (incluido los inmuebles, instalaciones y equipos) en relación con ciertas unidades de producción; Todos los bienes y derechos relacionados a los 8 centros de distribución; La capacidad productiva de la planta de porcinos, ubicada en la Ciudad de Carambeí; La totalidad de la participación accionaria en manos de Sadia, directa e indirectamente, lo que equivale al 64.57% del capital social de Excelsior Alimentos SA.
  • Los siguientes activos propiedad de Marfrig y Quickfood, una subsidiaria de Marfrig con sede en Argentina: Ciertos activos localizados en Argentina en relación con la marca Paty, líder de mercado en Argentina de hamburguesas, incluyendo las unidades de procesamilento de hamburguesas, jamones, embutidos, verduras, y un matadero de ganado, además de depósitos de distribución; Marcas, patentes y otros derechos de propiedad intelectual relacionados con las líneas de procesados Paty (y sus sub-marcas), Barny y Estancia del Sur, acompañado de todos los demás derechos de propiedad intelectual a ellos relacionados; granjas de porcinos y propiedades rurales, todas ellas situadas en el Estado de Mato Grosso; Incluyendo la marca PATY en Uruguay y Chile y; El pago de la cantidad adicional de US$111 millones, bajo los términos y condiciones que se acuerden entre las partes.
  • La transacción está sujeta a ajustes en función de los resultados de las auditorías legales, contables, financieras y operacionales que se llevarán a cabo.
  • La aprobación, en relación con Marfrig, está sujeta a los términos del acuerdo con sus accionistas.
  • La firma de los acuerdos definitivos y la propia implementación de la transacción está sujeta a una condición suspensiva, es decir, la evaluación del Consejo Administrativo de Defensa Económica, CADE, en los términos y límites establecidos en el TCD firmado el 13 de julio 2011 entre BRF, Sadia y el CADE.
  • Las administraciones de BRF y Marfrig entienden que los activos intercambiados tienen valores equivalentes.
  • BRF, Sadia y Marfrig han negociando, de buena fe, la forma y el conjunto de acciones a realizar con el fin de definir la mejor estructura para la implementación de la transacción prevista en el documento. Las administraciones de BRF y Marfrig mantendrán al mercado informado de los acontecimientos sobre el tema en cuestión.  
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